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发表于 2009-11-4 20:58:16 |显示全部楼层
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证监会发审委7月24日公告:定于7月29日召开2009年第57次发行审核委员会工作会议,审核江苏洋河酒厂股份有限公司(以下简称江苏洋河)首发申请。本次拟发行4500万股,占发行后总股本的10%,发行前每股净资产3.41元。著名财务专家夏草在浏览了该公司IPO申报稿后,怀疑申报稿涉嫌虚假陈述,职工持股巨额资金来源不明。“江苏洋河第二次上会成功概率很小。”夏草谈到。



  首次上会被否源于改制硬伤



  事实上,这是江苏洋河第二次上会。2007年9月24日召开的证监会发审委2007年第134次会议否决了江苏洋河首发申请。江苏洋河由于质地优良,该项目被否出乎很多人的意料,之后业界对被否的理由有各种猜测,有的甚至批评专业中介机构太嫩,输在一些细节上。



  夏草谈到,“网络上流传了深交所发审监管部一负责人讲话稿道出的江苏洋河未过会真实原因,但我不能保证其真实性。”



  网上流传的原因是:首先,公司改制不彻底,导致公司独立性存在缺陷。洋河集团于2002年12月发起设立公司时,并没有将与白酒有关的资产全部注入到公司里,公司设立后分别于2003年2月、2006年6月以及2007年3月向控股股东收购有关资产。公司独立性存在缺陷的表现之一是在2004年至2006年期间,控股股东存在占用公司的资金用以偿付应付货款、应付工程款项以及职工工资保险费用的行为,同时,公司存在向控股股东租用土地、购买综合服务的行为。表现之二是,公司于2006年3月召开2005年度股东大会,全体股东一致同意公司支付给洋河集团一次性补贴3800万元。其理由是控股股东转让给公司的商标给公司带来巨大的收益,以及控股股东承诺不再从事与公司形成同业竞争的业务,理由不充分。



  第二,江苏洋河向洋河集团支付3800万元补贴的会计处理严重违反税法的有关规定。公司2006年3月向控股股东一次性支付3800万元补贴费,计入营业外支出,按照规定应该调整应纳税所得额。但江苏洋河支出的上述补贴费未按税法规定进行所得税纳税调整,致使公司少交税金1200余万元,不符合有关税法和《首发管理办法》第三十四条的规定。



  三是公司信息披露质量较低。包括设立后的重组情况;蓝天贸易和蓝海贸易实收资本仅为50余万元的公司对申请人增资2713、2545万元的资金来源;招股文件中也缺乏公司历年所得税税率及缴纳情况的披露,未详细披露新增1.5万吨高档白酒产能的销售方案和可行性等等。



  出资资金来源非常敏感



  夏草谈到,浏览了江苏洋河此次披露的IPO申报稿,发现此次对蓝天贸易和蓝海贸易资金来源作了详细说明,这两家公司是职工持股公司。



  为什么要设立两家员工持股公司?夏草认为,江苏洋河主要是规避《公司法》有限责任公司股东人数不超过50人规定。但实际上,根据IPO申报稿,这两家公司股东分别只有46人,另外17人是代持,也就是每家公司法律上股东是46人,但实际股东是63人。蓝天贸易注册资本及实收资本均为54.48万元,而蓝海贸易注册资本及实收资本均为51.12万元,而这两家公司为认购江苏洋河2200万股,共支付了5258万元现金,除了区区的105.6万元外,其余的5152.4万元资金来源均来自这两家公司股东(职工)借款,而这些职工的资金来源IPO申报稿逐一作了详细说明,这在IPO历史上可能很罕见。而且其资金来源大多向亲戚及同事借款。



  “怎么可能向同事借款都是30万元居多?江苏洋河有钱的同事怎么这么多?那该公司为何要如此详尽披露职工持股的资金来源?”夏草认为,众所周知,今年IPO恢复第一单三金药业上市前引起掀然大波就是有前中层干部举报三金药业改制时职工持股部分资金来源是集团借款,此事尽管查无实据,但证监会及相关专业中介机构也是虚惊一场:因为这种行为严重违规,国务院三令五申禁止为国企改制员工持股提供直接或间接资金来源。



  根据媒体报道及IPO申报稿,夏草怀疑江苏洋河两家职工持股公司蓝海贸易和蓝天贸易资金来源涉嫌虚假陈述,且有极有可能构成违规,尽管没有直接证据证明江苏洋河及其关联企业直接或间接为职工认购提供资金支持,但这种违规行为发生概率非常大。


目前这两家公司持有江苏洋河24.44%股权,2008年江苏洋河实现净利7.43亿元,按30倍市盈率计算,江苏洋河市值高达222.9亿元,这24.44%股权市值高达54.48亿元,按126人计算,人均持有0.43亿元市值的股权。亦即江苏洋河一旦上市,至少将产生数十位亿万富翁职工,所以出资资金来源问题非常敏感。



  两次IPO申报稿均有问题



  至于提到的2006年公司向洋河集团支付3800万元补贴的会计处理严重违反税法的有关规定,夏草在2009年版的IPO申报稿上没有看到这笔记入营业外支出的3800万元支出,2006年营业外支出只有624万元。夏草对比2007年版IPO申报稿与2009年版申报稿,发现2006年报利润表存在会计差错更正事实:



  2006年报利润表两个版本存在两个差异,一是2009年版营业外支出减少3800万元,二是2009年版的所得税费用增加1254万元,这两者是相关的,后者是前者的所得税费用;两者对2006年报利润净影响是2546万元,占2007年版申报稿的2006年净利润17%,已构成重大会计差错。但奇怪的是,2009年版申报稿对此没有作出披露,但申报稿披露了这3800万元支付又退回的事实。



  夏草认为,既然股东大会都通过了,2006年度必须确认这3800万元的支出;至于2007年洋河集团又不要了,则应记入2007年营业外收入或资本公积,且要缴纳所得税费用。对于该会计处理,夏草认为,2007年版及2009年版均涉嫌重大会计差错及偷漏税。如果说2007年版申报稿不符合有关税法和《首发管理办法》第三十四条的规定,2009年版申报稿仍然不符合有关税法和相关规定。



  或存贱卖股份嫌疑



  2009年披露的江苏洋河IPO前三年财报显示,该公司近三年发展迅速,公司现金流非常好:2009年支付税费高达9.18亿元,实现净利7.43亿元。此次募投项目投资总额只有8.27亿元,而该公司账面上现金就有10.32亿元。夏草认为,“江苏洋河根本不差钱。从现金流量表就可以看到,该公司近三年经营性现金净流入高达12.78亿元,而筹资性现金连续三年净流出;该公司截止2008年末银行借款只剩下740万元,这样的企业即使有融资需要,也是债权融资在先,轮不到股权融资;而且简单以30倍市盈率测算,以此次IPO发行最低的10%股份4500万股计算,融资额也在20亿元之上,远远超过募投项目资金所需,故从财务角度该公司根本没必要IPO。”



  另外,夏草认为,2006年两家员工持股公司以区区5258万元取得拟上市公司近25%股权,这种股权融资在财务上根本没必要,且存在严重的贱价出售股份的嫌疑,而这本身也是一种关联交易。公司通过关联交易进行巨额的不当利益转移,导致公司利益严重受损,这也构成上市的实质性障碍。简单测算,2006年中高层职工2.39元认购一股的江苏洋河经过股本扩张后变成9股,按照发行后市盈率30倍计算,如今每股市值增值近百倍,亦即三年前2.39元如今复权后市值可能高达239元。



  综上,夏草认为,江苏洋河中高层员工持股资金来源不明,如果该公司上市将极度加剧公司中高层员工及普通员工待遇落差,必将激化公司内部员工之间矛盾;且该公司根本不差钱,没有任何股权融资必要;两次IPO申报稿均涉嫌重大会计差错及偷漏税。“江苏洋河第一次上会被否的三大问题迄今依然没有解决,尤其是两家职工持股公司资金来源问题愈显严重,故怀疑江苏洋河第二次上会成功概率很小。”夏草谈到。
帖子标签: IPO, 会计, 江苏, 夏草, 洋河

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